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判例要約
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株式準共有者の1人に対し、会社側から株主総会において議決権行使をすることにつき同意をしたら、この議決権行使は適法となるのかな~?

ずばり! 議決権行使は適法とならない

なぜ、議決権行使は適法とならないのか?「街角相談所-法律-」
では、実際にあったお話しをもとに解りやすく解説します。

株式準共有者の1人に対し、会社側から株主総会において議決権行使をすることにつき同意をしたら、この議決権行使は適法となるのか?

実際にあったお話し

太郎さんは街角会社のオーナーとして、ほとんどの株式を持っていました。
ある日、太郎さんは病気にで亡くなってしまいました。
そこで、太郎さんもの息子である一郎さんと太郎さんの妹である花子さんとが街角会社株式を相続することになりました。

そののちに、街角会社では株主総会の案内が花子さんと一郎さんのもとに送られてきました。
しかし、花子さんは自分と一郎さんがほとんどの株式を共有しており、しかも、自分か一郎さんかのどちらが株式の権利を行使する者とするか決めていないため、議決権を行使できる者がいないといえ、株主総会を行っても無効であると考え出席しないと返事しました。
これに対し、一郎さんはこの株主総会に出席しました。

株主総会に出席した一郎さんは、友人である幸雄さんを代表取締役とするために幸雄さんを代表取締役に推薦しました。
その上で、賛成する旨の議決権行使した結果、幸雄さんが代表取締役に選任されることとなりました。

これを知った花子さんは驚きました。
そこで、街角会社に対して「未だ、株式は一郎さんとの共有状態は続いており、権利者の指定も行っていない。そのため、一郎さんは議決権行使をすることができなかったにもかかわらず、これを行使させてしまっているため、この株主総会は取り消されるべきだ」と主張し訴えを起こしました。
これに対し、街角第一会社は会社側から一郎さんの議決権行使に同意をしたため、会社法106条ただし書きにより、一郎による議決権行使は適法となると反論しました。

※会社法106条「株式が二以上の者の共有に属するときは、共有者は、当該株式についての権利を行使する者1人を定め、株式会社に対し、その者の氏名又は名称を通知しなければ、当該株式についての権利を行使することができない。ただし、株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は、この限りでない」

「株式準共有者の1人に対し、会社側から株主総会において議決権行使をすることにつき同意をしたら、この議決権行使は適法となるのか?」の結果について

この反論は認めらず、一郎さんの議決権行使は不適法なものとされた

ポイント解説

(1)106条の法意

⇒ 共有に属する株式について会社法106条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において、当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは、株式会社が同条ただし書の同意をしても、当該権利の行使は、適法となるものではないとした。
そして、一郎さんも花子さんもこのような手続きを行っていないため、仮に第一会社が同意していたとしても本件一郎による議決権行使は不適法であると判断された。

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この事例の投稿者

街角相談所 -法律- 編集部

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